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上市公司分立程序:公司分立的方式

文章出处:律师在线解答 责任编辑:律师在线咨询 2019-04-18 10:22:55
  上市公司分立程序:公司分立的方式
上市公司分立程序:公司分立的方式
  公司分立是指一个公司通过有关法律的规定分立成两个或两个以上的公司。我们知道公司还有合并的情况,而公司分立正是与公司合并相对立的。下面,就让我们一起看看我国公司分立方式有哪些。
 
  公司分立有两种基本方式:
 
  1、新设分立。即将原公司法律主体资格消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。
 
  2、派生分立。即原公司法律主体仍存在,但将其部分业务划出去另设一个新公司。
 
  派生分立方式,本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中,总公司为了实现资产扩张,降低投资风险,往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。
 
  为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任,我国《民法通则》第44条规定:“企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”《中华人民共和国合同法》第90条规定:“当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。”因此,当事人分立后,不仅原有的一切债权债务依法由分立后的法人或者其他组织承担,而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也都转移给分立后的企业。如未与债权人达成协议,则分立后的各法人对原债务承担连带责任,具体数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。
 
  从上文中我们可以知道,公司分立有两种方式。其中,新设分立后是存在多个新的公司,而派生分立后原公司法人资格还在,同时设立了多个新公司。但不管是哪种分立方式因为关系到债权人的利益,所以在分立之前都要先通知债权人。
此文关键字:上市公司分立程序