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上市公司分立程序:公司分立后债务的分担

文章出处:律师在线解答 责任编辑:律师在线咨询 2019-04-18 10:03:12
  上市公司分立程序:公司分立后债务的分担
上市公司分立程序:公司分立后债务的分担
  公司为了经营需要,有时会分立成两个公司,公司分立,可以分为新设分立和派生分立,分立前的公司债务怎样分配呢?债权人应该向谁主张自己的债权呢,本文将就公司分立债务承担问题做具体阐述,希望对你有所帮助。
 
  一、公司分立后债务怎么办
 
  我国《公司法》第一百七十七条:“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”
 
  由此可知,对公司分立债务的归属有以下两种:
 
  (一)公司与债权人没有特别约定
 
  公司与债权人没有特别约定,债务由分立后的公司承担连带责任。
 
  1、新设分立的债务归属。所谓新设分立,就是将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。即原公司不再存在,取而代之的是新生的两个公司。比如a公司分立成b公司与c公司,那么债务就由b公司与c公司承担连带责任。
 
  2、派生分立的债务归属。派生分立是指原公司法律主体仍存在,但将其部分业务划出去另设一个新公司。就是说,原公司仍存在,只是规模减小增加一家新公司。比如a公司分立成a公司与b公司,那么a公司的原有债务由分立后的a公司与b公司承担连带责任。
 
  (二)公司与债权人有债务归属约定
 
  在分立前债权人得知公司即将分离后,可以与公司就债务承担达成协议,约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。这种情况下债务的承担与法律规定略有不同。
 
  二、公司分立后债权人向谁请求偿还债务
 
  公司分立后债务怎么承担关系到债权人债权的实现,那么究竟债权人该向谁要债呢?
 
  (一)向分立后任意一家公司索要全部债务
 
  依据《公司法》第一百七十六条规定,公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
 
  也就是说,公司分立时应对财产进行划分,同时将债务进行分割。但是不论公司之间如何约定债务,公司都对债权人负担连带还债义务。债权人可以向任意一家公司请求债权。偿还债务的公司可以向其他公司追偿。
 
  (二)分别向分立后的公司索要债务
 
  分立后公司对债权人负担连带偿还责任,都对债权人负有债务,因此债权人可以分别向各公司请求债权。但是所请求的债权之和不能超过债权人的总债权。
此文关键字:上市公司分立程序