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公司分立流程怎么走?上市公司分立程序

文章出处:律师在线解答 责任编辑:律师在线咨询 2019-04-17 10:38:18
  根据《中华人民共和国公司法》第九章的相关规 定,公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。如果公司决定分立,那么,公司分立流程怎么走呢?上市公司分立程序为你解答。
公司分立流程怎么走?上市公司分立程序
  一、公司分立流程
 
  1、公司董事会拟定公司分立方案
 
  此与公司合并类似。但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。
 
  2、公司股东会关于分立方案的决议
 
  公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
 
  3、董事会编制公司财务及财产文件
 
  根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。
 
  4、政府主管机关的批准
 
  此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同,即公司分立应以政府批准为前提。
 
  公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告同
 
  5、履行债权人保护程序
 
  根据《公司法》第176条规定,债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
 
  二、公司分立的基本方式
 
  1、存续分立:是指一个公司分离成两个以上公司,本公司继续存在并设立一个以上新的公司;
 
  2、解散分立:是指一个公司分散为两个以上公司,本公司解散并设立两个以上新的公司。
 
  存续分立方式,本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中,总公司为了实现资产扩张,降低投资风险,往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。
此文关键字:上市公司分立程序