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公司分立后股权转让怎么做?上市公司分立程序

文章出处:律师在线解答 责任编辑:律师在线咨询 2019-04-16 09:43:55
  公司分立后股权转让怎么做?上市公司分立程序
公司分立后股权转让怎么做?上市公司分立程序
  在实践中,治理公司不是一件简单的事情,要对公司的发展方向、风险规避都要了然于胸。公司在治理的时候如果有需要实现公司分立的,可以按照法定的程序来进行。那么公司分立后股权转让怎么做?
 
  一、公司分立后股权转让怎么做
 
  1、依据《公司法》第一百七十六条、第一百七十七条、第一百八十条规定:公司分立时需对其财产作相应的分割,并在三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
 
  2、但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
 
  3、公司分立还应当依法向公司登记机关办理变更登记。另依据公司法第七十五条规定:公司合并、分立、转让主要财产的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
 
  所以当公司分立时:
 
  1、股东可以依据分立协议约定持有股权(财产)和承担债权债务。
 
  2、但投票反对分立的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。
 
  3、自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会决议通过起九十日内向法院提起诉讼。
 
  公司分立后股权转让怎么做
 
  二、公司分立的有关规定
 
  第一百八十二条:公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。
 
  第一百八十三条:股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
 
  第一百八十四条:公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
 
  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
 
  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。
 
  公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
 
  第一百八十五条:公司分立,其财产作相应的分割。
 
  公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得分立。
 
  三、公司分立需要经过哪些复杂的流程
 
  1、公司董事会拟定公司分立方案
 
  在公司分立方案中,不仅应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排,还应该依据《公司法》第一百七十五条,编制资产负债表及财产清单,其财产作相应的分割。
 
  2、公司股东会关于分立方案的决议
 
  依据《公司法》第三十七条规定,公司分立属于重大事项,应当由股东会作出决议。股东大会作出分立决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
 
  其中,国有公司分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
 
  3、处理债权、债务等各项分立事宜
 
  包括由原公司编制资产负债表和财产清单,并自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得分立。
 
  4、依法办理变更登记手续
 
  因分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因分立而解散的公司,应当申请注销登记;因分立而新设立的公司,应当申请设立登记。公司应当自分立决议或者决定作出之日起,按照工商登记管理规定的要求期限申请登记。
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