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    股权转让法律顾问纠纷案例律师解析


    股权转让纠纷案例:
     
    叶姓兄妹二人系某企业法律顾问律师有限公司(以下简称商贸公司)的股东,叶妹所持有80%股权,叶兄持有20%股权,商贸公司的注册资本为1000万元。
     
    2003年5月23日,因商贸公司开发一农贸市场缺少资金,叶妹找到李妻,请求李姓夫妻独特投资开发农贸市场,初步商定企业法律顾问律师商贸公司由李夫占58%股份,叶姓兄妹占42%股份,李妻示意赞同。
     
    2003年6月5日,叶兄和李妻签订了《股权转让协定》、《股权交割结束证实》,对叶妹已收取的转让费状态予以确认。
     
    但是,2003年6月6日,叶姓兄妹又请求将各自由商贸公司中的股权整个转让给李妻、李夫,总价晋升为1940万元。李妻示意赞同,于是,又领取了300万元的转让款,并与叶姓兄妹签订了《对于商贸公司股份买断资本金走向状态的备忘》,明白商贸公司的股份由李夫和李妻一次性买断,李夫占58%股份,李妻占42%股份。
     
    资金付清后,商贸公司操持变化登记手续,企业法定代表人同时变化为李妻。
     
    尔后,叶姓兄妹却拒不履行单方签订的股权转让合同,谢绝操持商贸公司股东变化登记手续及变化法定代表人。
     
    2003年9月15日,李姓夫妻就叶姓兄妹及商贸公司的行动向一审法院提起诉讼,请求
     
    1。叶姓兄妹继承履行经签订后的股权转让协定;
     
    2。商贸公司操持股东变化手续,将股东由叶姓兄妹变化为李姓夫妻,并将李夫和李妻分手以58%、42%的股份列入股东名册;
     
    3。 叶姓兄妹移交公司财务帐目、证照等。
     
    裁决解析:
     
    一审法院将股权转让协定和叶兄的签字样本委托司法鉴定,鉴定股权转让协定上叶兄的签字和叶兄供给的签字样本完整一致。一审裁决书认定,叶姓兄妹与李姓夫妻为转让商贸公司股份所形成的一系列文书非法有效,李姓夫妻领取股份转让款900万元,并依据备忘商定将余款1040万元向公证处提存,应企业法律顾问律师视为已经依约履行结束合同义务,叶姓兄妹的行动已经形成守约。
     
    一审裁决判令叶姓兄妹继承履行与李姓夫妻签订的股权转让协定,由商贸公司操持股东变化登记手续,同时判令叶姓兄妹和商贸公司将公司财务帐目、有关证照移交给李姓夫妻。
     
    叶姓兄妹和商贸公司企业法律顾问律师不服一审裁决,同样以叶兄签字系捏造为重要理由向二审法院提出上诉。二审法院依据叶姓兄妹的请求,再次委托司法鉴定,鉴定论断为股权转让协定上的叶兄签字系由别人模拟签订。
     
    于是,二审法院于2005年4月28日作出裁定:撤销原判,发回重审。
     
    重审中,一审法院从新委托司法鉴定,鉴定论断以为,股权转让协定中叶兄的签字与其在样本上的签字完整一致。2006年5月25日,一审法院作出新的民事裁决,支撑李姓夫妻在2003年9月15日起诉时提出的诉讼请求。
     
    裁决后,叶姓兄妹不服裁决,再次提起上诉。2007年4月25日,二审法院作出保持原判的失效裁决。
     
    但叶姓兄妹谢绝履行失效裁决。因为在股权转让纠纷的诉讼时期,商贸公司还发作了巨额盈余,且商贸公司的债权人纷纭起诉,案件均已进入履行阶段。商贸公司已处于重大的资不抵债状态。
     
    对此,2007年7月23日,李姓夫妻以叶姓兄妹和商贸公司为原告,向外地中级国民法院提起诉讼。
     
    但是,因为叶姓兄妹的守约,招致了商贸公司重大盈余,股权已分文不值。李姓夫妻获得商贸公司的股权和法定代表人身份以及商贸公司的运营权已无法获得任何收益。请求判令解除与叶姓兄妹之间的股权转让合同;叶姓兄妹立刻返还已收取的股权转让款,并向李姓夫妻抵偿丧失。
     
    本案经一审裁决后,叶姓兄妹提起上诉。经二审法院审理后作出终审裁决。
     
    依据合同法的有关规则,当事人一方迟延履行债务或许有其余守约行动致使不能完成合同目标的,当事人可以解除合同。联络本案,叶姓兄妹的行动已形成对股权转让合同的基本守约,李姓夫妻依法享有解除合同的权益。
     
    第一,本案的股权转让协定是附有履行期限的合同,而合同标的物的价值在合同履行期限内是十清楚确的,也是李姓夫企业法律顾问律师妻可以接收的。李姓夫妻对完成合同目标,获得经济好处的预期树立在合同按期履行的基本上。合同期限对合同目标的完成具备抉择性的意义。
     
    第二,因叶姓兄妹的基本守约而形成股权转让合同目标不能完成的状态下,单方之间的股权转让合同依法应该解除。这完整契合我国现行法律的规则,也契合偏心正义的法律准则。
     
    第三,股权转让中的升值危险应由守约者承当。股权转让和实物转让均会发作增值或升值的危险,但差别在于发作的企业法律顾问律师是市场危险还是守约危险。因叶姓兄妹基本守约而招致股权升值,李姓夫妻不能完成合同目标的义务应由叶姓兄妹承当。
     
    以上是股权转让纠纷案例解析的相干内容,假如您有疑难的中央,欢送复电咨询。
     
     
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