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尽职考察咨询企业法律顾问注重事项

文章出处:律师在线解答 责任编辑:律师在线咨询 2018-03-02 14:33:23
  尽职考察咨询企业法律顾问注重事项:
 
  第一局部 公司基础状态及历史沿革
 
  一、 公司的基础状态
 
  1。 公司工商营业执照,包含公司历次变化的工商营业执照。其中最近一期的营业执照顾经年检及发证机关盖章。
 
  2。 公司法人代码证书
 
  3。 公司外汇登记证(如有)
 
  4。 目前在工商登记治理机构登记的公司章程
 
  5。 企业法律顾问董事会成员及高管人员名单
 
  二、 公司历史沿革
 
  (一) 公司设立时的相干文件
 
  1。 公司设立时各股东签署的投资协定
 
  2。 公司设立时的验资证实及评价报告
 
  3。 公司法人股东出资设立公司时有关投资批文
 
  4。 公司设立时的章程
 
  (二) 公司变化登记文件
 
  1。 公司能否曾发作过股权转让,如是,请供给:
 
  1) 历次股权转让协定及隶属协定;
 
  2) 向转让方以外其余股东就股权转让事项收回的告诉;
 
  3) 证实转让方以外的股东废弃等同条件下优先购置权的书面材料;
 
  4) 公司章程订正案;
 
  5) 审批机关对于赞同股权转让的批文;
 
  6) 对于股权价值的资产评价报告;
 
  7) 因股权转让招致《企业法人营业执照》内的登记事项发作变化的,请供给变化后的《企业法人营业执照》。
 
  2。 公司能否曾发作过增资行动,如是,请供给:
 
  1) 公司股东会赞同增添注册资本的决定;
 
  2) 历次增资后的验资报告;
 
  3) 历次章程订正案;
 
  4) 历次增资后的《企业法人营业执照》;
 
  3。 公司能否发作过减资行动,如是,请解释减资的起因,并请供给:
 
  1) 公司股东会赞同减资的决定;
 
  2) 审批机关对于赞同减资的批复;
 
  3)历次减资时的资产负债表和财富清单;
 
  4)债权人名单以及向债权人收回的告诉;
 
  5) 报纸的三次减资布告;
 
  6) 历次减资后的验资报告;
 
  7) 历次减资后变化的《企业法人营业执照》。
 
  4。 其它与公司成立及有效存续有关的批文
 
  第二局部 公司组织构造
 
  一、公司组织构造一览表,包含其:
 
  1。 全资子公司
 
  2。 控股公司(持有50%以上权利或对其有本质性影响力)
 
  3。参股公司(持有20%——50%的权利)
 
  4。 联营企业(持有20%以下的权利)
 
  (以上包含公司上司的中外合资及协作运营企业。以下统称“子公司”及“关联公司”)
 
  5。 公司外部组织机构图
 
  6。 海内分公司的状态(包含但不限于营业执照)
 
  7。 国外分公司÷办事机构÷合营企业的状态(包含但不限于注册登记证实、该等境外机构设立的政府赞同)
 
  8。 其余相干文件
 
  二、 各家子公司及关联公司材料:
 
  1。企业法人营业执照(现行有效并经过年检的)
 
  2。验资证实
 
  3。合资÷协作÷联营合同
 
  4。章程
 
  5。股权比例和各方持股证实文件
 
  6。重要营业规模描写
 
  7。税务登记证
 
  8。盈利状态解释
 
  9。政府及行业主管部门赞同其成立的批文
 
  10。股权转让协定(如有)
 
  11。与处理严重资产相干的历次股东会、董事会决定
 
  12。其它相干材料
 
  第三局部 公司股东状态
 
  一、公司各股东成立文件
 
  1。公司股东名册及股权构造图(请在股权构造图中涵盖公司的终极股东及其持股比例)
 
  2。公司现有股东(包含终极股东)如为法人,请供给其企业法人营业执照、其公司章程;如为天然人,请供给该股东的身份证复印件和履历解释;如为事业单位,请供给注册证书。
 
  3。 公司设立时及历次公司股权构造变化时的股东(包含事先公司的终极股东)如为法人,请供给其成为企业法律顾问股东时的企业法人营业执照;如为天然人,请供给该股东的身份证复印件和履历解释。如不能供给该等法人股东的上述材料,请供给该等法人股东目前在工商行政部门登记注册的相干材料,包含但不限于:成立时光、营业执照注册号、注册资本、股东称号及其持股比例、运营规模、法定代表人、董事会成员名单、年检状态等;如已登记,还需供给其登记时光及登记起因。
 
  二、对于公司股东的其它文件
 
  1。 假如股东所持有的公司股份设置有质押,请供给有关主合同、质押合同和质押登记文件
 
  第四局部 公司资产状态
 
  本局部内容请分手供给公司、子公司及关联公司、分公司的如下文件:
 
  一、物业
 
  1。 领有土地运用权的法律文件,包含但不限于:
 
  1)土地运用权证实书(包含土地运用权证,土地运用权权属证实,他项权利证书等);
 
  2) 土地运用权出让协定;
 
  3)土地出让金交纳凭证;
 
  4)红线图。
 
  2。租赁的土地
 
  1)土地运用权租赁协定;
 
  2)土地运用权证。
 
  3。领有的房产
 
  房屋产权证书
 
  4。租赁的房产
 
  1)房产租赁合同;
 
  2) 房屋产权证书;
 
  3) 房屋租赁允许证。
 
  5。运用的其余土地和房屋所有权或运用权证实
 
  6。 抵押、担保状态
 
  1)公司的土地、房产之上能否设定了任何抵押、担保;
 
  2)如设定了抵押、担保,请供给抵押÷担保协定、抵押登记文件、主债务合同。
 
  二、无形资产(除土地运用权)
 
  1。商标
 
  1)公司领有和运用的商标清单;
 
  2)商标证书;
 
  3)商标运用允许÷转让合同;
 
  4)商标运用允许备案文件。
 
  2。专有技巧
 
  1)公司领有和运用的专有技巧清单;
 
  2)专有技巧证书;
 
  3)专有技巧转让÷允许合同。
 
  3。 特许运营权
 
  上述无形资产的抵押、担保状态:
 
  1)公司的无形资产之上能否设定了任何抵押、质押、担保;
 
  2)如设定了抵押、质押、担保,请供给抵押÷担保协定、抵押登记文件、主债务合同。
 
  三、重要开发名目
 
  1。 房地产开发名目
 
  1) 金石滩名目标相干行政允许,包含但不限于建立用地计划允许、修建工程计划允许、施工允许等;
 
  2。 公司领有的相干资产
 
  1) 车辆(车辆行驶证复印件);
 
  2)修建装备、建材等(如有);
 
  上述相干资产的抵押、担保状态
 
  3)公司的资产之上能否设定了任何抵押、担保;
 
  4)如设定了抵押、担保,请供给抵押÷担保协定、抵押登记文件、主债务合同。
 
  3。对于公司其余重要资产的相干文件
 
  第五局部 公司财务相干材料
 
  一、会计报表
 
  1。 最近三年的经审计的财务报告
 
  2。需被审计的子公司、联营公司的财务材料(以会计师供给为准)
 
  3。近期的清理审计报告
 
  二、税务
 
  1。公司及其控股子公司的税务登记证
 
  2。公司及其控股子公司目前所履行的税种、税率一览表
 
  3。公司及其控股子公司目前享受的税收优惠政策,请供给有关赞同文件
 
  4。公司最近三年所得税的征税申报表及完税证实
 
  5。公司能否存在未偿清的征税义务
 
  6。公司能否因税收问题而遭到税收征管部门的处分。请供给解释文件以及包含各地税务局
 
  收回的缴款÷处分告诉书在内的所有有关文件
 
  7。近期的税务稽查报告
 
  三、财政补助、嘉奖及专项政府资金
 
  公司自成立至今取得的各项财政补助、嘉奖及专项政府资金一览表,以及每项补助、专项资金的政府赞同文件
 
  四、存款及担保
 
  1。请供给公司与银行、其余金融机构以及非金融机构签署的,目前仍在履 行的金额在50万元以上的借款合同(包含合同明细清单及整个合同,借款合同清单需列明借款机构、金额、期限、利率及其保障方法、)
 
  2。公司股东或其余方为公司债务供给的担保的,请供给相干担保协定、主债务合同及其余相干文件
 
  3。公司能否以公司信用和÷或资产为公司股东、股东的隶属公司和÷或个人债务供给担保(包含但不限于保障担保、抵押担保和质押担保等);如有,请供给借款合同、协定、有关担保协定和÷或其余有关文件。
 
  4。公司能否为独立第三方(指公司的非关联企业)承当担保义务(包含但不限于保障担保、抵押担保和质押担保等);如有,请供给借款合同、协定、有关担保协定和÷或其余有关文件。
 
  第六局部 其余严重事项
 
  一、重要合同
 
  请供给就开发金石滩名目与施工方签署的金额在50万元的合同文本,及相干工程款结算状态解释;(前述财务会计局部已经请求供给的合同除外)。
 
  二、严重诉讼或仲裁事项
 
  请解释目前公司能否存在对财务状态、运营效果、荣誉、业务运动、将来远景等能够发作较大影响的诉讼或仲裁事项;如有,请解释:
 
  1。受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的称号;
 
  2。提起诉讼或仲裁的日期;
 
  3。诉讼或仲裁的当事人和代理人;
 
  4。提起诉讼或仲裁的起因;
 
  5。 诉讼或仲裁请求;
 
  6。能够涌现的解决后果或已失效法律文书的履行状态。
 
  三、请解释能否存在公司关联方、股东、董事、监事、高等治理人作为一方当事人的严重诉讼或仲裁事项。
 
  以上就是失职考察咨询企业法律顾问注重事项,如有疑难,欢送复电咨询。
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