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    变更合同价款案件

    文章出处http://www.qfw186.com/责任编辑:深圳律师在线咨询发表时间:2017-12-15 阅读量:  次


      变更合同价款意思是,当订立合同生效后有涉及到款项的,但是合同又没有明确的,可以另外补充对应约定履行。或者通过大家协商或者习俗规定。
     
      上诉人北京华源京都房地产开发有限公司(以下简称华源京都公司)、上诉人北京华源亚太新型复合材料有限公司(以下简称华源亚太公司)因与被上诉人北京城乡建立团体有限义务公司(以下简称城乡团体)、被上诉人北京海欣方舟房地产开发有限公司(以下简称海欣方舟公司)股权转让合同纠纷一案,不服北京市第一中级国民法院(2007)一中民初字第10号民事裁决,向本院提起上诉,本院于2008年5月26日受理后,依法组成由法官刘春梅担任审讯长,法官赵红英、肖皞明加入的合议庭,书记员王峥担任法庭记录,于2008年7月15日地下闭庭进行了审理。上诉人华源京都公司、上诉人华源亚太公司的独特委托代理人佟洁,被上诉人城乡团体的委托代理人李维,被上诉人海欣方舟公司的委托代理人李朝铭均到庭加入了诉讼。本案经合议庭评议,现已审理终结。
     
      一审法院根据证据及当事人的述说,查明如下事实:
     
      2002年11月26日,城乡团体(甲方)和海欣方舟公司(乙方)作为转让方,华源京都公司(丙方)和华源亚太公司(丁方)作为受让方,在北京签署《承债式股权转让协定书》。该协定商定:北京博宏房地产开发有限公司(以下简称博宏公司)股东现为甲方与乙方。转让内容和标的为博宏公司100%股权,含博宏公司现独家领有的北沙滩住宅名目标开发权和一切权利。该名目已获得北京市规划委员会及北京市建立委员会(以下简称建委)的立项批复和北京市规划委员会(以下简称市规委)“审定设计规划告诉书”(2002规审字0360号)。转让方原初始股权1000万元,其中甲方持有80%的股权,计800万元,乙方持有20%的股权,计200万元。转让方赞同转让整个初始股权,受让方赞同受让上述整个股权,其中,丙方受让甲方800万元股权,丁方受让乙方200万元股权。此次承债式股权转让,受让方向转让方领取总金额1。4亿元。受让方承债金额、转让方初始股权转让金额、转让方股权权利三项之和等于受让方领取总金额1。4亿元,其中尾款800万元受让方应于2003年6月30日领取。受让方通过变更股东后的博宏公司向转让方领取总金额尾款800万元,在单方签约后至2003年6月30日前,如未发作股东变更前博宏公司开发运营北沙滩名目时期存在的触及到博宏公司和北沙滩住宅小区名目民事纠纷及债务、诉讼、仲裁等事项致使该名目不能正常开发运营或影响博宏公司权利的,受让方在2003年7月1日一次性将该款给付转让方指定的收款单位城乡团体房地产开发中央。转让方保障北沙滩住宅小区名目开发权为博宏公司独家非法领有,地上修建面积等技巧数据以转让方供给的市规委“审定设计规划告诉书”(2002年规审字0360号)上的批复为根据。转让方获得工商行政治理部门核发变更后的企业法人营业执照及收到共管账号中1亿元整之后1个义务日外向受让方移交整个文件材料的副本。转让方保障向受让方供给的一切对于北沙滩住宅小区名目凡申报和赞同触及的政府职能部门及相干单位的文件材料是实在非法有效的,受让方接收后能实践运用、履行和操作,可以继承开发运营北沙滩住宅小区名目。受让各方有权受让公司股权,受让各方受让的北沙滩住宅小区名目为现状受让。受让方在本协定失效后,无任何理由单方解除本协定;或因受让方错误起因,受让方领取总金额不能在本协定商定的数额、日期内领取;或因受让方错误致使共管账户资金未到达解封条件,使转让方未实践收到定金和其他领取金额时;则受让方应承当如下守约义务:自受让方守约之日七个义务日内领取转让方相称于定金(即3000万元)的守约金以及未付款项的同期存款利息。该承债式股权转让协定书还附有八个附件。在附件四中,城乡团体和海欣方舟公司受权华源京都公司和华源亚太公司将总领取金额中的1亿元整(其中含定金3000万元)付给博宏公司、受权华源京都公司和华源亚太公司将总领取金额中的尾款800万元于2003年7月1日付给城乡团体房地产开发中央。在附件五总领取资金收付方法中,城乡团体、海欣方舟公司、华源京都公司和华源亚太公司商定,尾款800万元由变更股权后的博宏公司付给转让方指定的城乡团体房地产开发中央,由该公司间接向博宏公司开具收款收据。
     
      上述协定及附件签署后,华源京都公司和华源亚太公司先后领取了转让款1。35亿元(含尾款300万元),城乡团体、海欣方舟公司向华源京都公司和华源亚太公司交付了协定书附件所列的各类名目文件材料的复印件,其中包含2002规审字0360号“审定设计规划告诉书”、《对于预设地域消防站移址建立的请示报告》等文件,并于2002年11月操持了股权及股东工商变更登记手续。
     
      另查明,在2001年1月29日博宏公司向北京市公安局消防局(以下简称市消防局)递交的《对于预设地域消防站移址建立的请示报告》中,博宏公司请求将原北京市修建规划总图中预设地域消防站的建址地转移,并按市消防局的请求,划出足以建立不少于2000平方米消防站的一块临街用地供其运用。此外,为保障消防车的履行义务速度,该消防站在博宏公司用地规模内将临途径红线建立。市消防局基建办公室于2002年2月1日在该请示报告上批复:“赞同博宏房地产公司看法。” 2003年9月11日,变更股东后的博宏公司与市消防局签署协定。该份协定中商定:单方确认临街消防预留空中积约1200平方米,详细地位规模单方在总立体图中盖章确认;博宏公司允诺根据市消防局的请求担任设计及建立不低于2200平方米契合国度规范的消防站;博宏公司担任找设计单位并承当设计费用和消防站工程建立费用;消防站由博宏公司担任装修,完工验收及格后,博宏公司将消防站无偿交付市消防局运用。
     
      后单方发作争议,华源京都公司与华源亚太公司独特诉至法院,称,被上诉人供给的市消防局基建办公室的文件不契合单方买卖时所根据的买卖条件,根据《中华国民共和国合同法》第五条、第五十四条的规则请求国民法院变更原买卖条件下确认的转让金额,在扣除扩张的老本1500万元后,从新确认转让金额。
     
      一审法院裁决以为,华源京都公司、华源亚太公司与城乡团体、海欣方舟公司签署的《承债式股权转让协定书》,系四方当事人的实在意思表示,未违背法律、法规的强迫性规则,应属有效,当事人各方应该严厉依约履行。华源京都公司与华源亚太公司以为在实践接手北沙滩名目后,发明城乡团体与海欣方舟公司移交的市消防局基建办公室对于消防站建立的看法在履行中被市消防局否定,否定原指示的非法性,请求华源京都公司、华源亚太公司与之从新订立消防协定,不只形成其工期耽误一年之久,同时加大了开发老本约1500万元,城乡团体、海欣方舟公司提交的市消防局基建办公室的文件是不能实践运用、履行和操作的,不契合单方买卖时所根据的买卖条件,根据《中华国民共和国合同法》第五条、第五十四条的规则请求法院变更原买卖条件下确认的转让金额,在扣除扩张的老本1500万元后,从新确认转让金额。一审法院以为,《对于预设地域消防站移址建立的请示报告》、2002规审字0360号“审定设计规划告诉书”在城乡团体、海欣方舟公司与华源京都公司、华源亚太公司签署《承债式股权转让协定书》时即已存在,并向华源京都公司、华源亚太公司移交了复印件,单方均确认了上述文件的实在性。在《承债式股权转让协定书》第七条(7。4)、第八条(8。2)商定:转让方向受让方转让的北沙滩住宅小区名目权利为现状转让,现状以向受让方供给的有关部门的批文及与该名目有关的合同、协定及书面材料为准;受让方有权受让公司股权,受让各方受让的北沙滩住宅小区名目为现状受让。城乡团体及海欣方舟公司移交的批文为阶段性的文件,并非最终的批文。受让方是在完整理解事先北沙滩住宅名目停顿状态的状态下签署股份转让合同的,尽管市消防局变更了对预设地域消防站的解决看法,由预留消防站的用地变为出资金建立一座消防站,但市消防局作出的变更看法是在单方签署股权转让合同之后发作的,不存在《中华国民共和国合同法》第五十四条规则的因严重误会、显失偏心、一方以讹诈、胁迫的手腕或许落井下石,使对方在违抗实在意思的状态下订立合同的情况,故一审法院以为,华源京都公司及华源亚太公司的诉讼请求不契非法律规则,应予采纳。且华源京都公司、华源亚太公司受让博宏公司后,于2003年9月11日即与市消防局签署协定,要承当建立消防站的义务,此时华源京都公司、华源亚太公司所称的变更事由已经发作,自2003年9月至其起诉时止,已超越一年的除斥时期,故华源京都公司、华源亚太公司请求变更合同条款的诉讼请求一审法院不予支撑。根据《中华国民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,《中华国民共和国合同法》第八条、第五十五条第(一)项的规则,裁决:采纳华源京都公司、华源亚太公司的诉讼请求。
     
      上诉人华源京都公司、上诉人华源亚太公司不服一审法院的上述裁决,向本院提起上诉,其重要理由为:1。一审法院认定华源京都公司、华源亚太公司吸收城乡团体、海欣方舟公司提交的文件复印件即确认其文件是实在的认定是同伴的,在一审中各方只是对提交市消防局的请示报告的复印件予以认可,华源京都公司、华源亚太公司并未见过该文件的原件(移交手续记录原件交建委),在操作房地产名目历程中,曾与建委联络但其予以否定。在城乡团体、海欣方舟公司不能供给该文件原件的状态下,华源京都公司、华源亚太公司与市消防局签署了协定书。一审法院的同伴在于以为该文件是一阶段性文件,只是市消防局起初变更了该规划,而此种变更是股权转让协定订立后发作的,而问题的本质是该文件不只没有原件,而且复印件的印章亦隐约不清且市消防局基建办公室印章是不对外的。市消防局亦没有认可曾出具此文件。在此历程中,城乡团体、海欣方舟公司也曾与市消防局和谐,但未果。至2006年9月7日,市消防局正式出具了状态解释,明白否定了该文件的实在性,不存在争议文件为阶段性文件的可以。此时,华源京都公司、华源亚太公司有理由以为城乡团体、海欣方舟公司供给的该文件不是实在的,故此时提出变更买卖条件是有事实根据的,应得到法院支撑,在此之前,没有得到政府部门的明白态度。2。2006年9月7日市消防局文件明白否定《对于预设地域消防站移址建立的请示报告》是华源京都公司、华源亚太公司除斥时期的开端。因本案撤销事由能否成立的条件取决于对政府文件的实在非法性确实认,因而,2006年9月7日市消防局文件确认此事实是成立的时光点,在此之前,华源京都公司、华源亚太公司是没有证据的。在此之后,华源京都公司、华源亚太公司有权请求城乡团体、海欣方舟公司变更买卖条件,扣除华源京都公司、华源亚太公司为此多收入的老本。综上,请求:1。撤销一审法院裁决。2。变更原合同转让价钱,扣除1500万元扩张老本后确认新的转让价钱。
     
    变更合同价款案件
     
      被上诉人城乡团体当庭行动辩论称:1。本案的争议焦点是签署股权转让协定时移交的《对于预设地域消防站移址建立的请示报告》文件的实在性问题,股权转让方与受让方对股权转让协定中附件八是没有任何异议的,附件八明白解释了两名律师李朝铭和郑红的见证后果是附件八(一)、(二)与原始文本核查无误,并且复印件与原始文本整个是一致。故上诉人华源京都公司、华源亚太公司否定此文件实在性的上诉理由不能成立。2。对于除斥时期问题,一审庭审查明的事实显示华源京都公司、华源亚太公司知悉文件存在争议的时光是2003年4月3日,故其起诉已超越1年的除斥时期。3。对于市消防局出具文件的问题。根据股权转让协定第7。4条规则,北沙滩住宅名目是按现状转让,移交的请示报告是阶段性文件。综上,请求二审法院依法采纳华源京都公司、华源亚太公司的上诉请求。
     
      被上诉人海欣方舟公司辩论称:1。《承债式股权转让协定书》是各方当事人在被迫偏心准则的基本上签署的,不存在严重误会、显失偏心等状态,不存在可变更事由。2。 市消防局基建办公室2001年1月29日在对于预设中央消防站移址建立的请求报告上的赞同看法是实在、非法、有效的,是阶段性文件,契合股权转让协定书第7。4公商定的“现状转让”准则,该文件是签署《承债式股权转让协定书》之后移交文件时就经过转让方、受让方律师独特对原件核查无误之后交接的复印件,该文件是实在的阶段性文件。故海欣方舟公司赞同城乡团体的辩论看法,请求二审法院采纳华源京都公司、华源亚太公司的上诉请求。
     
      上诉人华源京都公司、上诉人华源亚太公司对于一审法院查明的事实局部除了对于“北京市消防局基建办公室于2002年2月1日在该请示报告上批复:‘赞同博宏房地产公司看法’”的表述存在异议外,对于其他事实没有异议。被上诉人城乡团体、被上诉人海欣方舟公司对于一审法院查明的事实没有异议。
     
      上诉人华源京都公司、上诉人华源亚太公司独特的委托代理人当庭表述在发明提交的文件存在争议后始终与被上诉人城乡团体、被上诉人海欣方舟公司交涉增加股权转让款事宜,被上诉人城乡团体的委托代理人对此予以确认。
     
      本院另查明:《承债式股权转让协定书》附件八序号11显示档案称号《对于预设地域消防站移址建立的请示报告》,其备注显示原件就一份,已送市建委。其后的法律见证书的见证后果显示:经李朝铭律师持上述附件八(一)、附件八(二)中整个原始文本,与郑红律师核查无误。上述附件八(一)、附件八(二)中整个复印件文本与原始文本一致,是复印后的对立文本。见证日期:2002年11月26日。
     
      在北京市第一中级国民法院审理的(2006)一中民初字第9085号案件中,城乡团体、海欣方舟公司对于华源京都公司、华源亚太公司提交的市消防局于2006年9月7日出具的解释的实在性予以认可;但在本案的一审审理时期,城乡团体、海欣方舟公司对于内容雷同的文件以华源京都公司、华源亚太公司未供给原件予以否定。在本院二审审理时期,城乡团体、海欣方舟公司当庭确认二案的该份文件内容雷同,在华源京都公司、华源亚太公司提交原件的状态下,城乡团体、海欣方舟公司的委任代理人表示不用看原件。本院以为,根据《最高国民法院对于民事诉讼证据的若干规则》第七十四条之规则,诉讼历程中,当事人在起诉状、辩论状、述说及其委托代理人的代理词中供认对己方不利的事实和认可的证据,国民法院应该予以确认,但当事人反悔并有相反证据足以颠覆的除外。据此,本院确认华源京都公司、华源亚太公司提交的市消防局于2006年9月7日出具的解释文件的实在性,市消防局的解释文件载明:对于博宏公司开发建立的大屯路4号院住宅小区内消防站建立相宜(原文),我局不认可博宏公司2001年1月29日《对于预设地域消防站移址建立的请示报告》内容及指表示见。2003年9月11日,博宏公司从新向我局提交了报告,并与我局正式签署了相干协定。我局仅认可此《协定》内容。
     
      上诉人华源京都公司、上诉人华源亚太公司当庭明白请求增加的股权转让款应该在其应该给予被上诉人城乡团体、被上诉人海欣方舟公司的款项中间接抵销。
     
      上述事实,有当事人提交的各项证据、当事人述说及庭审笔录等在案佐证。
     
      本院以为,上诉人华源京都公司、华源亚太公司请求被上诉人城乡团体、海欣方舟公司承当义务的前提是被上诉人城乡团体供给的市消防局基建办公室的文件能否不符各方买卖时所根据的买卖条件,被上诉人城乡团体能否存在守约行动。按照《承债式股权转让协定书》第7。15公商定:转让方保障向受让方供给的一切对于北沙滩住宅小区名目凡申报和赞同触及的政府职能部门及相干单位的文件材料是实在非法有效的,受让方接收后能实践运用、履行和操作,可以继承开发运营北沙滩住宅小区名目。市消防局的解释文件明白标明市消防局并不认可博宏公司2001年1月29日《对于预设地域消防站移址建立的请示报告》内容及指表示见。因而,城乡团体根据《承债式股权转让协定书》向华源京都公司、华源亚太公司供给的《对于预设地域消防站移址建立的请示报告》不属于股权转让合同商定的“受让方接收后能实践运用、履行和操作”的情况,当属城乡团体违背合同商定的行动。上诉人华源京都公司、华源亚太公司有权就此提起诉讼请求救援。上诉人华源京都公司、华源亚太公司与被上诉人城乡团体在庭审中均明白表述各方就股权转让款尾款的给付事宜始终进行商量,因而,一审法院以上诉人华源京都公司、华源亚太公司2003年9月11日与市消防局签署协定的时光作为时效起算点采纳其请求的判理不当,应予改正。本案上诉人华源京都公司、华源亚太公司的权利行使在法律规则的时效时期内,应该予以掩护;上诉人华源京都公司、华源亚太公司以被上诉人城乡团体守约致使其买卖老本扩张为由请求变更股权转让价款,其主意守约的法律事实对应的法律请求应该是守约伤害抵偿,而非变更合同价款,主意的法律事实与法律请求缺少法律上的逻辑联络。另,上诉人华源京都公司、华源亚太公司提交的其扩张丧失局部证据均系单方作出且被上诉人城乡团体、海欣方舟公司不予认可,上诉人亦未向一审法院提出对于审计的请求,在此情况下上诉人的诉讼请求缺少证据支撑,一审法院裁决采纳其起诉的后果并无不当。综上,根据《中华国民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规则,裁决如下:
     
      采纳上诉,保持原判。
     
      一审案件受理费八万五千零一十元(已由北京华源京都房地产开发有限公司预交),由北京华源京都房地产开发有限公司、北京华源亚太新型复合材料有限公司各累赘四万二千五百零五元(于本裁决失效后七日内缴纳)。二审案件受理费八万五千零一十元,由北京华源京都房地产开发有限公司、北京华源亚太新型复合材料有限公司各累赘四万二千五百零五元(已缴纳)。
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