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    转让方诉求受让方支付股权转让金的诉讼时效如何起算


      诉讼时效到底怎么计算,关键点在于开始时间。这不仅和股权转让合同的约定有关,也和转让方知道或应知道权利被侵害的时间有关。
     
      为方便大家理解,企业法律顾问找到了相关案例:
     
      2010年8月,祝某、梅某与四被告间签订了一份股权转让协议,约定祝某将持有A市B矿业有限公司60%的股份,梅某将持有A市B矿业有限公司40%的股份转让给四被告,转让金总额为4000万元,在协议签订之日,四被告向祝某、XXX支付定金500万元,约定变更工商登记后二日内付清余款3200万元。祝某、XXX协助四被告解决矿产地表与周边村民的争议,并协助四被告与A市C镇前赶村村委会续签10年的土地租赁合同,为保证此条款顺利履行,四被告可暂留300万元股权转让金作为保证金,待土地手续成功续签后二日内付清祝某、梅某的保证金。
     
      数日后,XXX与被告金某、木某、水某还签订了股权转让补充协议,内容为关于15日签订的祝某、XXX转让给木某等四人A市B矿业有限公司的100%股权的补充协议,在股权转让完成后,即公司工商登记变更完成后两日内,除4000万元人民币外,受让方再支付给梅某300万元人民币。
     
      以上协议签订后,祝某、XXX与四被告于2010年8月某日到A市工商行政管理局办理了公司工商登记变更,四被告自2010年8月某日至2010年8月某日共付给祝某、梅某款4000万元。梅某于2010年8月27日给四被告出具了收据二份,内容分别为“兹收到金某、木某、水某、土某四人的A市B矿业有限公司的股权转让金3700万元收款人XXX”、“兹收到金某、木某、水某、土某四人现金300万元收款人梅某”。XXX、祝某与A市C镇前赶村村民委员会土地租赁合同于2010年9月30日到期,四被告于2010年10月8日与A市C镇前赶村民委员会续签了土地租赁合同,使用期限六年。
     
      祝某、梅某诉称四被告至今尚欠股权转让金300万元,其中欠祝某180万元,多次索要未果,故依法诉至法院,请求依法判令被告偿付股权转让金180万元及利息,在诉讼中,原告要求被告自原告起诉之日(2013年5月某日)起按中国人民银行同期同档借款利率承担利息。
     
      四被告辩称,原告所诉违背事实,法院应依法驳回其诉讼请求。一、股权转让款我方已向原告及梅某支付4000万元,全部付清原告。二、单从诉讼时效看,原告的诉讼请求已经超过诉讼时效。原告诉称多次索要未果违背事实。三、根据双方的股权转让协议,原告对经营期间所欠的税款、电费等应该自行承担,但原告并未承担,而是由我方先行支付,此款共计380713.93元。此款原告应该偿还被告。
     
      在诉讼时效上,四被告认为从2010年8月27日支付4000万并由梅某出具收据后,梅某、祝某已经在自己处没有任何权利。从时间讲,已经快过了三年,诉讼时效起算点在股权转让协议中约定变更工商登记后两日内付清余款,即应从2010年8月27日起算诉讼时效。他们还主张,即使原告主张的是4000万元中的300万元(原告180万元)成立,股权转让合同约定,原告协助被告解决与A市C镇前赶村民委员会续签十年的合同,为保证此款履行,被告可暂留300万元转让金作为保证金,待土地手续续签后二日内付清原告的保证金。现只续签了六年的土地合同,付款条件未到。
     
      原告则认为,当初订立的股权转让协议中规定,300万元作为保证金待土地手续续签后二日内付清。祝某、梅某不清楚被告是何时续签的土地租赁合同。诉讼时效应从知道或应当知道权利受到侵害之日起计算,原告是在起诉前才得知续签了土地租赁合同,没有超过诉讼时效。企业法律顾问发现:在庭审中,原告、被告均认可彼此间是一种协调关系。原告帮助被告办理手续,不需要提供身份证明等情况。祝某、梅某提供协助,已经履行了义务。
     
      法院认为,诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算。理由很充分:根据原告、被告签订的股权转让协议,原告已经完成了协助义务,被告完成与A市C镇前赶村村民委员会签订土地租赁合同后,有通知原告的义务,但被告未提供证据证明已经通知到原告,故原告的起诉未过诉讼时效。土地租赁合同是被告与A市C镇前赶村村民委员会之间的合同,原、被告均认可原告已经履行了被告与A市C镇前赶村村民委员会签订土地租赁合同的协助义务,故被告应将300万元转让金付给祝某、XXX。
     
      总而言之,诉讼时效的认定不仅需要遵守法律规定,也要顾及实际情况。以上就是企业法律顾问对此问题的全部解答。
     
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