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    上市企业重组与并购失败的原因

    文章出处:在线法律顾问 责任编辑:深圳律师在线咨询 发表时间:2018-04-02 阅读量:  次


      企业重组与并购是一场冒险,成功固然辉煌,失败同样惨烈。上市企业重组与并购失败,一般有七大原因:

      上市企业重组与并购失败的原因

     
    企业重组与并购
     
      1. 在信息披露上栽跟头
     
      上市企业并购重组失败,有不少是在信息披露事项上栽跟头。比如,2016年以来,截至到2016年8月份,就有金刚玻璃、申科股份、新文化、天晟新材等7家上市企业并购重组方案,因不符合信息披露要求被否,占到了2016年现有被否案例的将近一半。
     
      2. 自身财务的严重问题
     
      上市企业并购重组需符合上市企业最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告的条件;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。审计机构如果不能为上市企业出具无保留意见审计报告的,一般是上市企业财务出了很严重的问题,这必将会严重影响并购项目的成败。
     
      3. 公司本身或高管涉嫌严重违法违规
     
      上市企业及其现任董事、高级管理人员需不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外。也就是说上市企业内部治理出了问题。如果出现此种情形,则其并购重组项目必将受阻。
     
      在并购中即便占主导优势的上市企业,也必须先做到严格遵守并购重组的规范,不能为实施短期并购而违反证监会的并购重组规定,其中即包括上市企业的自身行为规范,也包括上市企业的董事、监事和高级管理人员的行为必须符合相应规范。

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      4. 被并购资产无益于上市企业
     
      根据《重组办法》第十一条第(五)项规定,上市企业必须符合有利于上市企业增强持续经营能力,不存在可能导致上市企业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。如果并购重组项目对上市企业无益,则必将侵害上市企业的利益,进而会损害广大投资者的合法权益。
     
      通过重组实现产业链的整合,是部分公司并购重组的主要动机。但是,并购项目的实施本身依赖并购方的良好的业绩基础和被并购方的可预期的成长。5. 被收购资产权属不清晰
     
      根据《重组办法》,上市企业开展并购重组项目的,需充分说明并披露上市企业发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。如果被并购资产存在权属争议的,将导致整个项目搁浅。
     
      并购项目的风险的爆发往往不限于方案论证、商业谈判和文本起草阶段,也往往爆发于并购项目后期的交割执行阶段,有较长的潜伏期。所以,在并购项目开展前期,对标的资产的合法合规性、权属等法律问题的尽职调查和法律障碍的排查必须十分审慎、全面、及时,也务必毫无保留准确地予以披露;否则,可能会因为权属争议、诉讼争端等造成无法预知、无法补救的后果,导致整个并购项目满盘皆输!
     
      6. 收购标的不符合有关政策或规定
     
      根据《重组办法》第十一条第(一)项规定,上市企业实施重大资产重组,相关交易应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。也就是说,拟整合的产业方向或企业不能是被禁止或不具备相关资质条件的。
     
      部分行业的行政准入门槛是企业取得经营资质的前提,尤其是涉及能源、资源等行业行政许许可前置更是并购重组不容忽视的条件。
     
      7. 标的资产定价公允性合理解释困难
     
      根据《重组办法》,上市企业实施重大资产重组,相关交易应满足重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市企业和股东合法权益的情形的条件。
     
      并购交易价格是并购重组的敏感要素,并购重组的规范要求交易的价格要公允,否则会损害公司与股东利益。以并购交易价格不公允为由否决的上市企业案例并不在少数。
     
      除了以上七条,上市企业重组与并购失败,还有其他三种原因。
    企业重组与并购

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