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    上市公司分立后是否还需要缴纳税款

    文章出处:在线法律顾问 责任编辑:深圳律师在线咨询 发表时间:2019-04-08 阅读量:  次


      公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。然而公司分立是一个很复杂的法律问题,不仅设立程序复杂,而且有复杂的税务处理问题。那么公司分立后是否还需要缴纳税款?上市公司分立程序
    上市公司分立后是否还需要缴纳税款
      1、公司董事会拟定公司分立方案
     
      此与公司合并类似。但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。
     
      2、公司股东会关于分立方案的决议
     
      公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
     
      3、董事会编制公司财务及财产文件
     
      根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。
     
      4、政府主管机关的批准
     
      此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同,即公司分立应以政府批准为前提。
     
      公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告同
     
      5、履行债权人保护程序
     
      根据《公司法》第176条规定,债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
     
      公司分立后是否还需要缴纳税款
     
      二、公司分立后是否还需要缴纳税款?
     
      公司分立后还需要缴纳税款,例如:
     
      企业分立活动的企业所得税处理:区分一般性税务处理和特殊性税务处理
     
      企业分立的一般性税务处理:
     
      依据财税[2009]59号规定:企业分立,当事各方应按下列规定处理:
     
      1、被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失;
     
      2、分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础;
     
      3、被分立企业继续存在时,其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理;
     
      4、被分立企业不再继续存在时,被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理;
     
      5、企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
     
      企业分立的特殊性税务处理:
     
      (一)依据财税[2009]59号的规定,如果分立满足以下几个条件,则可以使用特殊税务处理:
     
      1、具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;
     
      2、企业分立后的连续12个月内不改变分立资产原来的实质性经营活动;
     
      3、取得股权支付的原主要股东,在分立后连续12个月内,不得转让所取得的股权;
     
      4、被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权,分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动,且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
     
      (二)特殊税务处理方法如下:
     
      1、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础,以被分立企业的原有计税基础确定;
     
      2、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继;
     
      3、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配,由分立企业继续弥补;
     
      4、被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”),如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”),“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”,则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定:直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础,再将调减的计税基础平均分配到“新股”上;
     
      5、暂不确认有关资产的转让所得或损失的,其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。
     
      三、公司分立的基本方式是哪些?
     
      存续分立:是指一个公司分离成两个以上公司,本公司继续存在并设立一个以上新的公司;
     
      解散分立:是指一个公司分散为两个以上公司,本公司解散并设立两个以上新的公司。
     
      存续分立方式,本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中,总公司为了实现资产扩张,降低投资风险,往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。
    上市公司分立程序