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    企业并购风险的控制管理

    文章出处:在线法律顾问 责任编辑:深圳律师在线咨询 发表时间:2019-04-01 阅读量:  次


      企业管理法律咨询:企业并购风险的控制管理
    企业并购风险的控制管理
      商场如战场,知己知彼才能百战不殆。企业并购中必然面临的最大风险是法律风险。对于双赢的并购行为,双方致力于把并购的法律风险降到最小,以防止其对顺利并购的阻碍。对于恶意并购而言,并购方志在控制并购风险;在被并购方,法律风险则将成为其并购防御的重要武器。那么,企业并购风险的控制管理是怎么样的呢?企业管理法律咨询为你解答。
     
      一、企业并购风险的控制管理
     
      为了更好地防范并购的财务风险,其核心前提在于先预先识别各种财务风险,其常用方法主要包括以下几种:
     
      1.杠杆法。杠杆分析法是狭义的财务风险的衡量方法。主要通过计算杠杆系数来初步识别财务风险水平的高低,其指标包括财务杠杆系数和资产负债率。
     
      dfl=ebit/(ebit-i)=△eps/△ebit
     
      其中:i为利息支出;dfl指财务杠杆系数,它反映企业的税息前利润(ebit)的变化所引起的每股收益(eps)的更大波动程度。dfl越大,说明企业的财务风险越高。
     
      rla(资产负债率)是衡量企业财务风险健康状况的核心指标。rla越高,说明企业的财务风险越高,当rla大于50%,一般认为企业的财务风险水平较高,当rla接近100%水平时,说明企业的财务风险到了濒临破产的水平。
     
      2.eps法。eps分析法主要衡量并购前后购买企业每股收益的预期变化,它属于广义上财务风险的衡量方法。
     
      eps=[(ebit-i)(1-t)]/q
     
      其中:eps为企业每股收益;i为利息支出;t为加权所得税率;q为发行在外的股票总数。当并购之后的eps大于并购前的eps时,说明企业并购决策行为是合理的,反之,则是不合理的。
     
      3.股权稀释法。股权稀释法主要比较并购前后原发股东股权结构的变动情况。它属于广义的并购财务风险的衡量指标。
     
      rie=(q0+q1)/(q0+q1+q2)
     
      rie是股权稀释率,它反映企业原始股东所控制的具有表决权的股票数量占总的具有表决权的股票数量的比率
     
      其中:q0为并购前企业的原始股东所持有的具有表决权的股票数量;q1为并购时企业的原始股东所增持的新发行的具有表决权的股票数量;q2为并购时企业的新股东所持有新发行的具有表决权的股票数量。
     
      当并购前后的rie发生激烈变化,说明并购行为将给企业的原始投资者带来巨大的股权稀释的风险。如果发行新股后的rie小于50%,说明股权稀释的财务风险较高,反之,说明股权稀释的财务风险较低。
     
      4.成本收益法。成本收益分析法指比较并购的成本与收益水平。它属于广义并购的财务风险的衡量方法。
     
      rcr=c/r
     
      rcr为企业并购成本收益率
     
      其中:r为并购的预期收益。它包括成本节约、分散风险、较早地利用生产能力、取得无形资产和实现协同效应,以及免税优惠等预期收益;c为并购的预期成本。它包括直接的购买支出、增加利息、发行费用及佣金和管制成本,以及各种机会损失(如留存收益消耗的机会成本和丧失好的投资机会的损失)。
     
      当rcr小于1时,说明预期收益大于预计成本,则并购行为是合理的,反之依然。
     
      5.现金存量法。指比较并购前后企业预计的现金存量水平,看现金水平是否最佳及安全。常用的方法是计算现金流动资产率和现金总资产率。
     
      现金流动资产率:rcca=c/ca
     
      现金总资产率:rca=c/a
     
      其中:c为企业广义现金存量,包括库存现金、银行存款和短期投资等;ca为企业的流动资产;a为企业的总资产。
     
      并购买后的rcca和rca越低,说明企业面临的现金短缺的财务风险越高,反之亦然。
     
      6.模型法。模型分析法指借助于统计学和数学的模型构建来总体判断并购财务风险的方法。最常见的方式是建立回归分析模型,以识别企业是否面临的过高财务风险。
     
      财务风险水平cr=a0+a1x1+a2x2+a3x3+…+anxn+e
     
      其中:a0、a1、a2、a3,…,an为系数值;x1、x2、x3,…,xn为各种财务风险因素;e为残差
     
      模型分析法它事先可以根据历史数据来估计一个衡量财务风险的标准值(cr0)。当企业并购后预期cr大于cr0,则说明企业的财务风险很高,反之亦然。
     
      企业并购风险的控制管理
     
      二、存在的风险种类有哪几种
     
      1、合同管理风险
     
      目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况;尤其是企业以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映,甚至连目标公司自己都忘得一干二净,只有到了目标公司依法需要履行担保责任时才会暴露出来。凡此种种,这些合同将直接影响到买方在并购中的风险,也就是说如果在签订并购合同时不将这部分风险考虑在内的话,在风险可能变为现实后将毫无疑问地降低目标公司的价值。
     
      2、诉讼仲裁风险
     
      很多情况下,诉讼的结果事先难卜或者说无法准确地预料,如果卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况,那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款,从而改变目标公司的资产数额;而且在某些特殊情况下,如诉讼对象在判决的执行前进行破产清算,甚至会使目标公司作为资产的债权减小到不可思议的程度。
     
      3、客户关系风险
     
      兼并的目的之一,就是为了利用目标公司原有客户,节省新建企业开发市场的投资,尤其是一些对市场依赖比较大的产业,或者是买方对目标公司的客户这一资源比较关心的情况,目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性,则会影响到目标公司的预期盈利。从另一角度讲,缺乏融洽的客户关系,至少会在一定程度上加大目标公司交割后的运营。
     
      4、人力资源风险
     
      劳动力是生产力要素之一,只是在不同的行为作用大小有所不同。目标公司人力资源情况也具有相当的风险性,诸如富余职工负担是否过重、在岗职工的熟练程度、接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产成本的重要因素。
     
      5、交易保密风险
     
      正因为并购交易的双方面临着巨大的风险,所以尽可能多地了解对方及目标公司的信息作为减小风险的一个主要手段是不可或缺的;但是因此又产生了一个新的风险,那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动,或者交易失败后买方(尤其是在同一行业内)掌握了几乎所有目标公司的信息,诸如配方流程、营销网络等技术和商业秘密,就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。
     
      6、资产价值风险
     
      公司并购的标的是资产,而资产所有权归属也就成为交易的核心。但是所有权问题看似简单,实现上隐藏着巨大的风险。比如,公司资产财实是否相符、库存可变现程度有多大、资产评估是否准确可靠、无形资产的权属是否存在争议、交割前的资产的处置(分红、配股)等都可能会使买方得到的资产与合同约定的价值相去甚远。
     
      7、法律变动的动态法律风险
     
      随着我国法律的进一步完善,包括并购法律在内的有关法律、法规都将逐步出台,相对于已经存在原规范市场主体的法律、法规,国家对于公司并购的法律法规、政策都在随着市场经济的发展不断地修订或颁布新的法律法规、政策。而企业的一项并购行为尤其是大中型企业的并购行为并不能短时间内完成。因此,企业并购过程中国家法律法规政策的变动也是应当考虑的风险之一。
     
      8、商业信誉风险
     
      企业的商誉也是企业无形资产的一部分,很难通过帐面价值来体现。然而目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度、有无存在信誉危机的风险,则是反映目标公司获利能力的重要因素;建立良好的信誉不易,改变企业在公众中的形象就更难。兼并一个信誉不佳的公司,往往会使并购方多出不少负担。
     
      9、注册资本问题
     
      目前,随着新公司法对注册资本数额的降低,广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是,根据我们的办案经验,注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以,在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。公司法解释三第19条继受股东因发起人股东未出资要承担连带责任。
     
      10、知识产权疏忽侵权风险
     
      企业收购方通常是在不知情的情况下,突然之间成为侵权方,这种情形应避免。为此,除查清目标公司是否存在侵害他人的情形外,并购后应继续做好与产品开发相关的专利检索,避免诉讼风险。
     
      三、并购财务风险的控制对策
     
      在识别了并购的各种财务风险之后,企业应该采取各种有效对策来减少或消除财务危机及破产发生的可能性,其对策有三:
     
      1.接受风险。如果并购可能短期会给企业带来诸如资产负债率上升、企业股权稀释和投资机会丧失,以及业绩水平波动等风险,但是从长远来看,兼并或收购目标企业或许具有战略意义,诸如可以得到协同效应等。如果并购后的预期收益高于预期成本,则企业可以作出并购目标企业的战略决策。除此之外,企业还应建立以下风险管理制度:一是风险基金的设立。包括坏账准备和减值准备等;二是配备专门人员对财务风险进行预测、分析、报告;三是风险分析技术的运用,例如实时财务风险预警系统等。
     
      2.转移风险。转移风险指企业借助与其他企业或个人的合资、合营等方式,将部分或全部财务风险转移给他人承担的策略。企业转移风险的方式很多,可以根据不同的风险原因采用不同的风险转移政策。
     
      3.避免风险。避免风险指如果企业有多种并购方案可以选择,则可以放弃财务风险较高的并购方案。例如,当企业并购的预期收益远远低于并购成本,或者导致资产负债率水平剧增,以及每股收益水平严重下滑,则应放弃该并购方案,另行考虑其他合理方案。
    企业并购风险的控制管理

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