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    股权激励法律意见书草案


      股权激励是企业为了留住核心人才所推行的一种长期的激励机制,是激励员工的方法之一,在企业自己的股权激励推行之前,需要经过律师的股权激励法律意见书草案,那么。股权激励法律意见书的内容有哪些?
     
      股权激励计划(草案修订稿)的法律意见书
     
      致:某股份有限公司
     
      某律师事务所(以下简称“本所”)接受某股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司实行2017年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)于2017年某月某日出具了《某律师事务所关于某股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。
     
      为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
     
    股权激励法律意见书
     
      对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
     
      1. 本所律师在工作过程中,公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
     
      2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
     
      4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
     
      5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
     
      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司有限公司章程》等有关规定,本所出具如下法律意见:
     
      一、公司实行激励计划的条件
     
      (一)公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司(根据公司具体情况详细说明)
     
      (二)公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形(根据公司具体情况详细说明)
     
      综上所述,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,具备实行股权激励的主体资格,符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
     
      二、本次股权激励计划的内容
     
      (一)本激励计划的目的和基本原则
     
      1. 本激励计划的目的
     
      2. 本激励计划制定所遵循的基本原则(例如:依法合规原则、公司考核与员工自愿参与相结合原则、风险自担原则等)
     
      综上,本所律师认为,本次股权激励计划明确了实施目的和原则,符合《管理办法》第九条第(一)款的规定。
     
      (二)激励对象的确定依据和范围
     
      1. 激励对象的确定依据
     
      (1)激励对象确定的法律依据
     
      本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
     
      (2)激励对象确定的职务依据
     
      本计划激励对象必须是公司的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工(不包括独立董事、监事)。
     
      2. 激励对象的范围
     
      本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计xx人,包括:
     
      所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司(或控股子公司)具有聘用、雇佣或劳务关系。
     
      综上,本所律师认为,本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》第八条和第九条第(二)款的规定。
     
      (三)本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
     
      1. 限制性股票的种类:本计划采用限制性股票作为激励工具,标的股票为公司限制性股票。
     
      2. 限制性股票的来源:本计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
     
      3. 授出限制性股票的数量:本计划拟授予的股票数量为xxx万股。
     
      综上,本所律师认为,本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类、数量等,符合《管理办法》第九条第(三)款和第十四条的相关规定。
     
      (四)限制性股票的分配情况
     
      (五)本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
     
      (六)限制性股票的授予价格及其确定方法
     
      (七)激励对象的授予条件及解除限售条件
     
      (八)股权激励计划的调整方法和程序
     
      (九)限制性股票的会计处理
     
      (十)限制性股票激励计划的实施程序
     
      (十一)公司与激励对象各自的权利义务
     
      (十二)公司、激励对象发生异动的处理
     
      (十三)回购注销的原则
     
      经核查,本所律师认为,本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定,不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
     
      三、本激励计划涉及的法定程序
     
      (一)本激励计划已经履行的法定程序
     
      (二)本激励计划需要履行的后续程序
     
      四、公司未为激励对象提供财务资助
     
      根据《激励计划(草案修订稿)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
     
      经核查,本所律师认为,公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合《管理办法》第二十一条第(二)款的规定。
     
      五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
     
      (一)本次激励计划的内容
     
      公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
     
      (二)本次激励计划的程序
     
      除尚需股东大会审议通过外,《激励计划(草案修订稿)》依法履行了内部决策程序,保证了激励计划的合法性及合理性,并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
     
      (三)独立董事及监事会的意见
     
      公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见,认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
     
      经核查,本所律师认为,公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
     
      六、结论意见
     
      综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件;本激励计划的内容符合《管理办法》的规定;本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形;拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定在董事会上回避表决;公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序;本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
     
      本《法律意见书》正本一式两份,每份具有同等法律效力。(以下无正文)
     
      (本页无正文,为《某律师事务所关于某股份有限公司股权激励计划(草案修订稿)的法律意见书》之签字页)
     
      某律师事务所
     
      负责人:
     
      经办律师:
     
      经办律师:
     
      2017年某月某日
     
      综上,股权激励法律意见书草案还需要律师根据公司的具体情况来出具,如果您有相关问题,欢迎来电咨询。
    股权激励法律意见书

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