全国免费咨询热线
400-777-5122

资讯栏

咨询热线:

400-777-5122

手机:13924679671
 
电话:0755-66621863
 
传真:0755-66621863
 
邮箱:2864842542@qq.com
 
Q Q:2864842542
 
地址:深圳市福田区滨河大道5022号联合广场

    公司上市前股份制改造需要具备的条件


      【随着我国社会主义市场经济的不断发展,股份制因其制度的严谨和动作的有效灵活,作为具有市场经济要求的新型企业体制,在当前和未来将成为现代企业制度的主要形式。】
     
      随着我国社会主义市场经济的不断发展,股份制因其制度的严谨和动作的有效灵活,作为具有市场经济要求之新型企业体制在当前和未来将成为现代企业制度的主要形式。从原来的国有及非国有厂、矿、以及《公司法》正式实施前设立的“公司”等,转变成按照《公司法》规定设立“有限责任公司”、“股份有限公司”的过程称为企业股份制改造过程,其基本程序如下:
     
      第一、进行股份制改造的基础性工作,对拟改造企业进行资产评估及产权界定。
     
      资产评估是由专门的资产评估机构和人员来完成的,它为下一步的产权界定提供了基本的价格依据。这里包括两种可能出现的情况:一是对整体改造的老企业之资产评估及产权界定,二是对拟新建股份制企业各方所投资产的评估及产权界定。前者是针对老企业的整体资产,后者是针对各方拟投的单项资产。
     
      资产评估中应该重点注意的问题有两个:
     
      1. 评估对象如果是国有企业或国有资产时将有一定的审批和确认过程,程序要求极为严格,对评估机构也有一定的资格要求。
     
      2. 重点选择好对土地的处置方法。最后在资产评估的基础上遵循 “谁投资、谁拥有产权” 的原则来完成产权界定。一般来说,国有资产的产权界定相对复杂。
     
      第二,资产评估和产权界定完成后,依据《公司法》规定建立合理完善的法人治理结构。
     
      1. 股东大会(股东会)是公司的权力机构,由股东组成。它具有决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事决定其报酬事项、选举和更换由股东代表出任的监事决定其报酬事项等重大事项决定权。股东会人数应当符合现行《公司法》的规定,准备公司上市的,还应符合证监会现行有关发起人数量的规定。
     
      2. 在公司拟成立时,制定公司章程是非常重要的一项内容,俗称“企业宪法”。其中“有限责任公司”公司章程由全体股东共同制定;“股份有限公司”公司章程由发起人制订,但必须由创立大会通过。公司章程是公司的法律约束性文件,其内容涉及到公司的方方面面,所以制定时一定要慎重全面。
     
      3. 董事会是公司的执行机构,它直接对股东大会(股东会)负责。其成员是由股东或发起人推举,由股东会或创立大会选举产生,其中董事长是公司的法定代表人由全体董事会成员选举产生。“有限责任公司”董事会成员为3-13人,“股份有限公司”董事会成员为5-19人,一般都为奇数。
     
      董事会在公司的法人治理结构中具有相当重要的作用,它具有执行股东大会(股东会)决议、制订各项重大方案、决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘公司总经理等多项职能。
     
      4. 监事会是公司的监督机构,公司监事会成员按《公司法》规定一般不得少于三人,其中应有适当比例的职工代表在内,董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会主要拥有以下监督职权:检查公司财务;对董事、监事执行公司职务时违反法律、公司章程的行为进行监督;当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;提议召开临时股东大会(股东会)等。
     
      5. 法人治理结构中最下面的一层是总经理,由董事会聘任或解聘。总经理可以根据公司实际情况拟订内部管理机构设置方案然后报请董事会批准,由其总领公司的日常经营事务。总经理设置完善公司内部的各职能部门后,公司的管理组织形式基本形成。
     
      股份制企业组织结构符合“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的要求,能够使用企业,即保持充分的省活力又能使各能权力得到有效监督而不至滥用,从而有利于企业长期、稳定、健康的发展。
    股份改制的条件

    相关法律服务