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    公司股权转让合同纠纷中,涉及第三人利益时应如何处理


      股权转让合同纠纷可大可小,常常会涉及第三人的切身利益,一旦处理不好,就会给公司未来埋下巨大隐患。到底该怎么做,必须谨慎处理。
     
      据企业法律顾问了解,我国《民法通则》和《合同法》对此有明确规定。
     
      《民法通则》第五十八条第四项规定:属于恶意串通,损害国家、集体或第三人利益的民事行为绝对无效,无效的民事行为在行为开始时就没有法律约束力;
     
      《合同法》第五十二条规定,涉嫌下列情形之一的合同无效:
     
      (一)一方以欺诈、胁迫这样的手段订立合同,损害国家利益;
     
      (二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;
     
      (三)以合法形式掩盖非法目的;
     
      (四)损害社会公共利益;
     
      (五)违反法律、行政法规的强制性规定。”
     
      这里的恶意串通,指的是合同当事人在订立合同过程中,为谋取不法利益与对方当事人合谋实施的违法行为,违背法律规定的诚实信用原则,实践中常会损害他方利益,造成重大损失,不符合合同订立的初衷,当该行为损害第三人利益时,合同无效。
     
      在实践中,恶意串通损害第三人利益的情形比较复杂。由于合同法对此条规定并未进一步细化,所以有待于法官在实践中依据具体情形作出符合法理的认定。恶意串通损害第三人利益中的第三人是一个范畴模糊的概念,可以是特定的第三人,也可以是不特定的第三人。如果双方当事人恶意串通订立的合同损害了不特定第三人的利益,则其本质上损害的是公共利益,此时应对其进行严格的国家干预,使其成为无效合同。
     
      但是,当双方恶意串通损害的是特定第三人利益时,仍将合同定性为无效则不妥。因为此时的合同涉及到三个民事主体之间的利益博弈,在特定第三人尚未表态的情况下,国家主动干预合同效力的行为越俎代庖,并且也不一定符合第三人的利益和意志。面对此种情况,最恰当的方式应当是将决定合同效力的权利交给第三人。故此,合同法第五十二条中的“恶意串通损害第三人利益”,应理解为损害的是不特定第三人的利益。如果双方的合同损害了特定第三人的利益,则应由第三人决定其效力归属。但是在第三人行使其最终决定权之前,该合同的效力处于什么状态是需要考虑的另一个重要命题。
     
      从保护交易和促进社会经济发展的角度出发,企业法律顾问认为此时的合同处于有效状态,但被损害的第三人对于该合同应享有撤销权,这样的话,才能在鼓励交易和保护第三人利益的原则融合下,实现社会效益的最优化。
     
      以上只是如何处理涉及第三人利益合同纠纷的一个方面而已,凸显了这一问题的复杂性。
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