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    公司并购,债务债权问题怎么解决(企业法律顾问)


      公司的经营,不仅是企业家们的一大难题,也是当今社会的难题,多少公司因经营不善倒闭,如果能被并购或者重组,已经算是万幸了。在这里,企业法律顾问告诉大家,就算在这样的万幸中,也有很多法律问题需要注意,比如债务债权。
     
      通常情况是:原来的股东会与收购方在收购协议中订立约定:在基准日之前的债务由原来的股东承担,基准日之后的则由新股东,也就是收购方承担。这样的约定,其实质是目标公司将自己债务转让给了原股东或新股东,就是一份债务转让协议。不过债务转让,需要经过债权人的同意,所以如果没有债权人的同意,这个约定是无效的。虽然对外无效,但是在新老股东以及目标公司之间还是有法律效力的。实务中,收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。
     
      解决处理方式:
     
      1.分期支付股权收购款。即,在签订股权转让合同时,付一部分;办理完工商变更登记后,再付一部分;剩余部分作为或有债务的担保。
     
      2.约定豁免期、豁免额。例如,约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务,则原股东即可免责。约定豁免额,以体现收购方的收购诚意;约定豁免期两年,是考虑到诉讼时效,而六个月是体现一个过渡期。
     
      3.约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是,原股东承担的或有债务,一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。
     
      企业与员工之间形成的债务问题也要妥善处理。由于种种原因,企业可能向员工借款,或员工名为持股,实为借贷,比如内部债券等等,这些问题务必妥善处理,否则就容易滑向非法集资的泥潭,很可能导致刑事犯罪的发生。
     
      公司在并购时有很多风险,以及一些需要注意的问题。一般情况下,股东们在决定并购时,无论是哪一方,都会寻求企业法律顾问的帮助。
     
    企业法律顾问,企业重组

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