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    并购法律尽职调查有关文件清单

      文章出处:企业法律顾问    责任编辑:深圳律师在线咨询  发表时间:2018-02-12 10:19:04


      并购法律尽职调查有关文件清单

      并购法律尽职调查有关文件清单如下:
     
    并购法律尽职调查
     
      一、组织性文件
     
      1.公司的组织性文件
     
      1.1.1公司的章程、细则、内部办理条例或其他有关公司组成及改组文件,包含当前有用的和任何对该等文件进行修正的文件。
     
      1.1.2公司的营业执照,发起人协议、股东协议、赞同证书以及与建立、组成及改组有关的任何其他政府批文,包含任何对该等文件进行修正的文件。
     
      1.1.3公司的验资陈述、出资证明和财物评价证明及/或产权挂号证;公司现有的注册资本及其每次改变的证明文件和工商改变挂号。
     
      1.1.4公司每次股权改变的证明文件及有关的决议和协议。
     
      1.1.5公司的组织结构图,该图应显示公司及其部属公司的投资方及其各自持股或具有权益的份额。
     
      1.1.6一切有关公司前史的重要资料,包含其前身的组成过程以及公司建立之后进行的改组、吞并、兼并、分立、财物交流或收买、出售等严重活动。
     
      1.1.7公司自建立以来的公司文件记载,包含:
     
      1.1.7.1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录;
     
      1.1.7.2向公司主管部门或组织提交的陈述、公司编制的或由其办理层托付编制的陈述或剖析、对职工所作的办理陈述;
     
      1.1.8公司的公司称号、商业称号(假如有别于公司称号)、挂号号、注册地址、首要办事处所在地。
     
      2.部属公司的组织性文件
     
      1.2.1部属公司的合资、协作运营合同、章程及其修正文本。
     
      1.2.2项目建议书、可行性研究陈述、开始立项请求以及为建立部属公司向政府批阅部门提交的任何其他文件及其批复。
     
      1.2.3每个部属公司的营业执照、赞同证书以及与建立该部属公司有关的任何其他政府赞同文件。
     
      1.2.4每个部属公司自组成以来的公司记载,包含股东会、董事会决议和会议纪录。
     
      1.2.5部属公司的验资陈述及出资证明、财物评价陈述及审计陈述。
     
      3.公司股东的文件
     
      1.3.1公司股东是不是将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益,如有,请供给有关合同及挂号备案文件。
     
      二、事务文件
     
      1.公司和或部属公司为从事其运营范围内的各项事务而获得的由政府授予的一切运营答应证、赞同及认证,包含但不限于从事如今正在进行的首要事务的运营答应证及赞同。
     
      2.公司和或部属公司是不是在中国大陆以外运营,如存在,请供给境外投资或运营的有关国内方面的赞同文件。
     
      3.主营事务范围
     
      3.1商品效劳种类清单;
     
      3.2公司10家最大的客户名单及对这些客户的出售明细(包含数量与金额);
     
      3.3首要商品出售明细;
     
      3.4占公司总事务80%的子公司或部门名单。
     
      4.公司收入构成
     
      4.1公司收入来历构成明细;
     
      4.2商品和效劳定价
     
      5.公司出产流程(图示)的具体介绍,包含但不限于原资料的收买及商品的规划、出产和安装。
     
      6.公司所需原资料的首要供货商及其所供给的原资料的清单。
     
      7.商品或效劳的出售与促销调查。
     
      7.1推广组织、出售部队与出售半径、首要出售商的清单;
     
      7.2出售人员的地域散布及人数,出售部队的本质、出售训练、商场及客户;
     
      7.3存在的首要疑问阐明。
     
      8.竞赛对手商场份额
     
      8.1商品效劳商场规模、增加潜力及商场份额散布;
     
      8.2公司商品效劳的首要竞赛对手名单及公司竞赛者商场份额的估量;
     
      8.3在商品效劳、价格、分销途径及促销手法等方面与竞赛对手的比较;
     
      8.4潜在的竞赛者;
     
      8.5竞赛优势:包含归纳优势、技术优势、商场优势、效劳优势、研制优势、资金优势等。
     
      9.公司首要商品的开展方向,研究重点及正在开发的商品和新商品清单。
     
      10.公司和或部属公司的事务是不是发生过改变,如改变过,请供给有关的法律文件。
     
      11.公司和或部属公司的事务开展目标。
     
      三、财政文件
     
      1.前史财政报表剖析;
     
      2.将来5年财政猜测;
     
      ⑴公司事务计划(将来5年);
     
      ⑵损益表猜测:兼并财政报表(将来5年);
     
      ⑶现金流量表猜测;
     
      ⑷财物负债表猜测。
     
      3.近来的审计陈述
     
      4.近来的评价陈述
     
      5.或有债款阐明
     
      6.租借财物阐明

      涉及到有关法律上的问题可以随时联系企业法律顾问协助您。
     
      四、重要协议和合同
     
      1.任何故公司和或部属公司为当事方的严重事务合同,包含但不限于融资担保合同、署理合同、出售合同及购买收买合同。
     
      2.任何故公司和或部属公司为当事方的合资、合营、协作及合伙协议或意向书。
     
      3.任何约束公司和或部属公司转让其股份的股东协议或合营、协作协议。
     
      4.任何故公司和或部属公司作为当事方签定的与股份有关的合同或协议。
     
      5.列表阐明公司和或部属公司一切重要的稳妥合同或稳妥单,并写明稳妥公司的姓名,稳妥的范围及稳妥额。
     
      6.供给已有的及可能有的就这些稳妥提出的重要索赔。
     
      7.一切公司和或部属公司与政府组织或其他公司、集体或组织签定的履行期超过一年的严重合同。
     
      8.一切公司和或部属公司为当事方的重要答应协议、特许及附有条件的买卖合同。
     
      9.为公司和或部属公司的股东、董事、监事或高档办理人员就其以股东、董事、监事或高档办理人员的身份而导致的责任供给稳妥或抵偿的合同或组织的文件。
     
      10.任何故公司和或部属公司为当事方所签定的关于约束竞赛的协议。
     
      11.不在公司和或部属公司正常事务范围内的协议、合同及许诺。
     
      12.公司和或部属公司在其正常事务以外,抛弃价值严重的索赔或权力的任何协议,以及在正常事务以外,对应收款帐目作出严重的下降帐面值,或刊出帐面值的任何文件。
     
      13.一切公司和或部属公司为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件,包含重要的政府合同和保密协议。
     
      14.任何界定或约束公司和或部属公司股东权力的协议或文件,包含以受托人身份持有股份的信任协议、表决托付或仍然有用的委任代表书。
     
      15. 公用设施效劳协议(水、电、气、热)。
     
      16.一切需求公司和或部属公司在本次收买前需求获得协议对方赞同的协议或因本次收买而需求修正的协议。
     
      17.一切未包含于前述的其他任何严重协议和合同。
     
      以上即是并购法律尽职调查有关文件清单,假如您有疑问,欢迎征询本网站有关律师。
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